Ustalenie nieważności uchwały w trybie art. 189 k.p.c.

Ciekawe rozważania w przedmiocie interesu prawnego - kluczowego aspektu powództwa opartego o art. 189 k.p.c. - poprowadził Sąd Apelacyjny w Lublinie w ramach uzasadnienia wyroku z dnia 16 czerwca 2016 r. Powód wniósł o ustalenie nieważności uchwały spółki jawnej w części dotyczącej pokrycia aportu w innej spółce przeniesieniem prawa użytkowania wieczystego gruntu. W pierwszej instancji sąd oddalił powództwo uznając, że likwidator działający w imieniu powodowej spółki, nie posiadał interesu prawnego w wytoczeniu przedmiotowego powództwa, w rozumieniu art. 189 kpc, z tego względu, że ochronę swojego interesu mógł uzyskać występując z innym roszczeniem, np. o wydanie nieruchomości.

Interes prawny w rozumieniu art. 189 kpc jest przesłanką materialnoprawną, merytoryczną powództwa wytoczonego na podstawie art. 189 kpc o ustalenie istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. Istnienie interesu prawnego decyduje o dopuszczalności badania prawdziwości twierdzeń powoda, że wymieniony w powództwie stosunek prawny lub prawo istnieje, bądź nie istnieje. Dopiero dowiedzenie przez powoda interesu prawnego otwiera sądowi drogę do badania prawdziwości twierdzeń powoda o tym, że dany stosunek prawny lub prawo rzeczywiście istnieje bądź nie istnieje.

Nie istnieje legalna definicja pojęcia interesu prawnego. Jego funkcja wynika z przepisów, zaś treść znaczeniową kształtuje praktyka.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego wielokrotnie wskazywano, że o prawnym charakterze interesu, czyli o potrzebie wszczęcia oznaczonego postępowania i uzyskania oznaczonej treści orzeczenia decyduje, istniejąca obiektywnie, potrzeba ochrony sfery prawnej powoda. Tak pojmowany interes prawny może wynikać zarówno z bezpośredniego zagrożenia prawa powoda, jak też może zmierzać do zapobieżenia temu zagrożeniu. Interes prawny występuje także wtedy, gdy istnieje niepewność stanu prawnego lub prawa, gdy określona sytuacja zagraża naruszeniem uprawnień przysługujących powodowi bądź też stwarza wątpliwość co do ich istnienia czy realnej możliwości realizacji. Pojęcie interesu prawnego powinno być zatem interpretowane z uwzględnieniem oceny, czy wynik postępowania doprowadzi do usunięcia niejasności i wątpliwości w tym zakresie i zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, a więc czy definitywnie zakończy istniejący spór ewentualnie, czy zapobiegnie takiemu sporowi w przyszłości (por. wyroki: z dnia 2 lutego 2006 r. II CK 395/05 niepubl., z dnia 15 października 2002 r. II CKN 833/00 niepubl., z dnia 30 listopada 2005 r. III CK 277/05 niepubl., z dnia 2 sierpnia 2007 r. V CSK 163/07 niepubl., z dnia 19 lutego 2002 r. IV CKN 769/00, OSNC 2003, Nr 1, poz. 13). Na tym też polega cel procesu z powództwa z art. 189 k.p.c.

Oczekiwane przez stronę powodową w sprawie o ustalenie rozstrzygnięcie winno wywołać takie skutki między stronami, w następstwie których sytuacja prawna stron, a w szczególności powoda zostanie określona jednoznacznie i pozwoli na usunięcie przeszkód wynikających z nieoczywistej sytuacji prawnej powoda [ wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 2012 r.II CSK 252/11].

Interes prawny powinien być pojmowany szeroko, jako potrzeba wprowadzenia pewności co do istnienia określonego stosunku prawnego lub prawa, w celu zapewnienia powodowi pełnej ochrony prawnej w zakresie wszystkich możliwych skutków prawnych, jakie występują obecnie oraz jakie obiektywnie rzecz biorąc mogą wystąpić w przyszłości, jako następstwa spornego stosunku prawnego lub prawa. Ocena istnienia interesu prawnego wymaga zindywidualizowanych, elastycznych kryteriów, uwzględniających celowościowe podstawy powództwa wytoczonego w oparciu o art. 189 k.p.c., a jednym z tych kryteriów jest znaczenie, jakie wyrok ustalający wywarłby na sytuację prawną powoda obecnie i w przyszłości. O występowaniu interesu prawnego świadczy możliwość stanowczego zakończenia tym wyrokiem sporu obecnie występującego, jak i sporów, które mogą z kwestionowanego stosunku prawnego wystąpić w przyszłości, zaś przeciwko istnieniu interesu prawnego przemawia możliwość uzyskania pełniejszej ochrony praw powoda w drodze innego powództwa ( tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 2 lipca 2015 r. V CSK 640/14 i tam przywołanych wyrokach z 19 lutego 2002 r., IV CKN 769/00, OSNC 2003/1/13, z 30 listopada 2005 r. III CK 277/05, z 29 marca 2012 r. I CSK 325/11 i z 15 maja 2013 r. III CSK 254/12, niepubl.).

Ze względu na subsydiarność powództwa z art. 189 kpc przyjmuje się co do zasady, że interes prawny w rozumieniu tego przepisu nie występuje, jeżeli zainteresowany może uzyskać ochronę prawną w drodze powództwa o świadczenie (zob. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 grudnia 1968 r., III CZP 103/68, OSNCP 1969, nr 5, poz. 85, uchwała Sądu Najwyższego z dnia 27 lipca 1990 r., III CZP 38/90, OSNCP 1991, nr 2-3, poz. 25, wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 1997 r., II CKN 201/97, "Biuletyn SN" 1997, nr 11, s. 11, z dnia 3 grudnia 1997 r., I CKN 365/97, niepubl., z dnia 21 stycznia 1998 r., II CKN 572/97, niepubl., z dnia 22 listopada 2002 r., IV CKN 1519/00, niepubl., z dnia 27 stycznia 2004 r., II CK 387/02, niepubl., z dnia 13 września 2007 r., III CSK 123/07, niepubl. i z dnia 18 czerwca 2009 r., II CSK 33/09, OSNC-ZD 2010, nr B, poz. 47). (...)Niemniej jednak nie jest to reguła bezwzględna.

Powód zachowuje także interes prawny do wytoczenia powództwa o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego, mimo przysługującego mu powództwa o świadczenie lub mimo wytoczenia przeciwko niemu takiego powództwa przez stronę przeciwną na podstawie spornego stosunku prawnego, jeżeli z tego stosunku wynikają jeszcze inne, lub dalej idące skutki, których dochodzenie w drodze powództwa o świadczenie nie jest możliwe lub nie jest jeszcze aktualne. W takim wypadku tylko powództwo o ustalenie nieistnienia tego stosunku prawnego może w sposób definitywny rozstrzygnąć niepewną sytuację prawną powoda i zapobiec także na przyszłość możliwym sporom, a tym samym w sposób pełny zaspokoić jego interes prawny (op.cit, porównaj między innymi wyrok Sądu Najwyższego z 30 października 1990 r. I CR 649/90 i wskazany wyżej wyrok z 27 stycznia 2004 r. II CK 387/02, oraz postanowienie tego Sądu z 18 listopada 1992 r. III CZP 131/92, niepubl.).

Odnosząc powyższe do realiów tej konkretnej sprawy Sąd wskazał :

Ze względu na zakres obowiązków przewidzianych w art. 77, 82 i n. ksh przesądzenie ważności uchwały ma istotne znaczenie dla powoda, ponieważ przesądza o zasadności podejmowanych przez likwidatora czynności w procesie likwidacji.

Nieracjonalnym byłoby wymaganie od likwidatora wszczynania wielu postępowań, w których miałby obowiązek wykazywać zasadność swego stanowiska, podważając przedmiotową uchwałę, co stanowiłoby przesłankę zasadności jego roszczenia, w sytuacji gdy wydanie wyroku w sprawie o ustalenie nieważności przedmiotowej uchwały, definitywnie rozstrzyga kwestie ważności uchwały i racjonalizuje podejmowanie przez niego czynności w procesie likwidacji, przesądzając o ich kierunku. Przyznanie likwidatorowi legitymacji czynnej w niniejszym procesie, ze względu na istnienie po jego stronie interesu prawnego zapewnia także jednolitość orzecznictwa sądowego w zakresie zgodności z prawem zaskarżonej uchwały, ze względu na art. 365 § 1 kpc, co w przypadku wielości różnych postępowań nie byłoby oczywiste.

Na marginesie można tylko rozważyć, z czego tak naprawdę miała wynikać rzeczona nieważność uchwały. Otóż, inny sąd zawiesił onegdaj jednemu z dwóch wspólników prawo do reprezentacji i do prowadzenia spraw spółki. Drugi wspólnik podjął w tym okresie zaskarżoną uchwałę samodzielnie - uznając, że wskutek wyłączenia drugiego wspólnika od prowadzenia spraw spółki, ma ku temu samodzielnie wystarczającą legitymację. Sąd Apelacyjny wskazał na art. 43 k.s.h., zgodnie z którym w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki. Sąd Apelacyjny stwierdził, że skutkiem naruszenia tej normy jest nieważność uchwały. Jest to więc także interesujący temat na odrębny wpis, jako że można znaleźć orzeczenia, które wprost przyjmują pogląd odmienny (np. IV CSK 137/12 - Wyrok Sądu Najwyższego )